MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

En la ciudad de ......................., provincia de ........................., a los .... días del mes de ................... de ............. entre ............... ,. ............., ....... y .......(nombre, nacionalidad, edad, estado civil, profesión, número de docum. de ident. y domicilio de los socios), todas personas capaces, se reúnen y expresan: que habiendo resuelto constituir por este acto una sociedad comercial en comandita simple vienen a darle forma al contrato social sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA (Denominación): La sociedad girará con la denominación de “.................................. sociedad en comandita simple”.

SEGUNDA (Domicilio): La sociedad tendrá su domicilio en ......................................................-

TERCERA (Objeto): La sociedad tendrá por objeto dedicarse a las siguientes actividades: ......................................................................................................................................................................-

CUARTA (Capital social): El capital social se fija en la suma de pesos ......................................, que corresponden a: la suma de pesos ........ al capital comanditado, suscripto e integrado en su totalidad en dinero en efectivo por el socio comanditado don .........................................-

El capital comanditario es de pesos .................., que ha sido suscripto e integrado en su totalidad en dinero en efectivo por los socios comanditarios, de acuerdo con el siguiente detalle, don ................................., la suma de pesos ............................., don ..............................., la suma de pesos .................................., y ......................................................................................................................-

QUINTA: (Duración): El plazo de duración se fija en ............ años que se computarán a partir de la fecha del presente contrato.-

SEXTA: (Administración y representación): La administración y representación legal y el uso de la firma social de la sociedad, así como la dirección técnica y administración de .................., será ejercida por el socio comanditado. En caso de quiebra, concurso, muerte, imposibilidad transitoria, incapacidad o inhabilitación del socio comanditado, puede cualquiera de los socios comanditarios realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales, mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136 y 137 de la ley 19.550. La sociedad se disuelve si no se regulariza en el plazo de tres meses. El socio comanditado representará a la sociedad en todas sus actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos que realice tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto de la sociedad.-

SÉPTIMA (Remuneración): El haber mensual que percibirá el socio comanditado será imputado a gastos generales y será independiente de las sumas que en concepto de utilidades puedan corresponderle de acuerdo con la cláusula décima del presente contrato.-

OCTAVA (Capacidad legal): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad como sujeto de derecho tiene plena capacidad jurídica.-

NOVENA (Ejercicio, Balance): Los ejercicios sociales comienzan el ... de ........ y finalizan el .... de ........... de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. El primer ejercicio se iniciará el día de la fecha del presente contrato y cerrará el .... de .... del año en curso.-

DÉCIMA (Distribución de utilidades y pérdidas): Luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que a su vez serán aprobadas por los socios, las utilidades que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los mismos en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-

UNDÉCIMA (Reuniones de socios, Resoluciones. Mayorías): Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de ellos. Se llevará un libro de actas rubricado en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en las reuniones, las que serán firmadas por los asistentes. La copia de las actas suscriptas por el socio comanditado, hará plena fe entre los socios y con relación a terceros; para la adopción de las resoluciones sociales se aplicarán los arts. 139, 131 y 132 de la ley 19.550.-

DUODÉCIMA (Derechos y obligaciones de los socios): Los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la ley 19.550.-

DECIMOTERCERA (Cesión de partes de interés): Las partes de interés del capital social no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio comanditario que se propone ceder su parte de capital, lo comunicará a los otros socios, quienes se pronunciarán en el término de treinta días. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de la parte del capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.-

DECIMOCUARTA (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios comanditarios, sus herederos se incorporarán a la sociedad, debiendo unificar la representación por la parte de capital del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos; en el ínterin representados por el administrador de la sucesión. En caso que los herederos decidan retirarse de la sociedad, deberán dar cumplimiento a lo establecido en la cláusula decimotercera del presente contrato para la liquidación de la parte del capital social.-

DECIMOQUINTA (Disolución): La sociedad se disuelve: a) por decisión unánime de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra - la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio -; g) por la fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses.-

DECIMOSEXTA (Liquidador): La liquidación de la sociedad estará a cargo del socio administrador: La designación del liquidador deberá inscribirse en el registro público pertinente.-

DECIMOSÉPTIMA (Facultades del liquidador): El liquidador ejerce la representación de la sociedad. Está facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMOCTAVA (Balance final y proyecto de distribución): Extinguido el pasivo social el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distribución; reembolsará las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas, se soportarán en igual proporción. En este estado los contratantes resuelven autorizar a los señores ................... y/o ................... y/o ..................., para que actuando en forma conjunta, separada e indistintamente, realicen ante la autoridad registral de la provincia de ............. ................., todas las tramitaciones y diligencias necesarias hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social, facultando a sus mandatarios para proponer y/o aceptar las modificaciones al contrato social que dicho organismo imponga, incluso en lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción e integración, al objeto social, la administración y demás elementos o requisitos del contrato social; igualmente los facultan para interponer en su caso los recursos que las leyes procesales y de sociedades comerciales prevean, firmando escritos, documentos y escrituras privadas que se requieran para tal fin, y para que realicen todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran necesarias para el mejor desempeño del presente mandato, conforme a las normas de la ley 19.550.-

En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2º, parte 2ª, de la ley 19.550, se establece la sede social en la calle...................,. de la ciudad de .................... , partido de ......................., provincia de ..........-

Del presente se firman ....... ejemplares de un mismo tenor, en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

FIRMAS.