CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

CONTRATO DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Gracias a Lore Vieira por enviarnos este modelo!

Los señores ................................... y ................................. (nombre, nacionalidad, edad, estado civil, profesión, D.N.I. nº, domicilio de los intervinientes) .................... expresan que habiendo resuelto constituir por este acto una sociedad comercial de capital e industria, vienen a darle forma al contrato social, sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: (Denominación): La sociedad se denomina “............................ sociedad de capital e industria”.-

SEGUNDA (Domicilio): La sociedad tendrá su domicilio .......................................... de la ciudad ...................., provincia de ......................-

TERCERA (Objeto): La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones ........................................................-

CUARTA (Capital social): El capital social se fija en la suma de pesos ............. ................, que ha sido suscripto e integrado en dinero en efectivo por el socio ....................., quien reviste el carácter de socio capitalista; aportando el señor ........................, exclusivamente su trabajo, como socio industrial, valuándose su aporte en igual monto que el del socio capitalista.-

QUINTA (Duración): El plazo de duración se fija en ................. años a partir de la fecha del presente contrato.-

SEXTA (Administración y representación): La administración y representación legal y el uso de la firma social de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios e indistintamente. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.-

SÉPTIMA (Capacidad legal): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad como sujeto de derecho, tiene plena capacidad jurídica.-

OCTAVA (Balance e inventario): Los ejercicios sociales comienzan el ............ de................. y finalizan el .......... de .................. de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio, se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia.-

NOVENA (Distribución de la utilidades. Responsabilidad): Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, que serán aprobadas por los socios, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los mismos por partes iguales. El haber mensual que percibirá el socio industrial será imputado a gastos generales y será independiente de las sumas que en concepto de utilidades puedan corresponderle de acuerdo con lo dispuesto precedentemente. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por el socio capitalista con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, y por el socio industrial hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.-

DÉCIMA (Reunión de socios. Resoluciones sociales): Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de ellos. Las decisiones se adoptarán de acuerdo con el régimen impuesto por los arts. 131, 132, 139 y 145 de la ley 19.550. Se llevará un libro de actas rubricado, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en las reuniones, que serán firmadas por los asistentes. La copia de las actas suscriptas por los socios hará plena fe entre ellos y con relación a terceros.-

UNDÉCIMA (Derechos y obligaciones de los socios): Los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato y de la ley 19.550, comienzan desde la fecha del presente contrato social.-

DUODÉCIMA (Obligaciones del socio industrial): El socio industrial ................ dedicará a la sociedad todo su tiempo, no inferior a cuarenta y ocho horas de trabajo semanal, ni inferior a ocho horas diarias con exclusividad; tendrá a su cargo la atención directa de la producción, venta, control, recepción de mercaderías, productos elaborados, compra de materia prima, distribución de tareas entre el personal y corredores, debiendo concurrir con la habilidad y pericia que corresponde al ejercicio de su profesión y por la cual asume su responsabilidad. Son de aplicación a los socios las disposiciones de los arts. 91, 92, y 133 de la ley 19.550.-

DECIMOTERCERA (Fallecimiento de los socios): En caso de fallecimiento del socio capitalista, sus herederos se incorporarán a la sociedad debiendo unificar la representación por la parte del capital del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394 existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. En caso que los herederos decidieran retirarse de la sociedad, deberán comunicarlo al otro socio por telegrama colacionado con una anticipación de ciento ochenta días a la fecha fijada para su retiro. En tal situación al igual que en caso de fallecimiento, incapacidad o inhabilitación del socio industrial, se producirá la disolución y liquidación de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula decimocuarta.-

DECIMOCUARTA (Disolución): La sociedad se disuelve: a) por decisión unánime de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por la fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres mese; y) por fallecimiento del socio capitalista; j) por fallecimiento, incapacidad o inhabilitación del socio industrial.-

DECIMOQUINTA (Liquidación): La liquidación de la sociedad estará a cargo de ambos socios o del socio supérstite o hábil en su caso. La designación del o del o de los liquidadores deberá inscribirse ante la autoridad registral.-

DECIMOSEXTA (Facultades de los liquidadores): Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMOSÉPTIMA (Extinción del pasivo y balance final): Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, cancelarán el pasivo reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en partes iguales. En caso de pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por el socio capitalista con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria y por el socio industrial hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.-

Con las diecisiete cláusulas que anteceden queda constituida la sociedad “. ..................................... sociedad de capital e industria”.

En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2º, parte 2ª, de la ley 19.550 se establece la sede social en la calle ...................., ................... de la ciudad de ................., partido de ................., provincia de ................

Del presente se firman ........... ejemplares, en ........., el ...... de ....... de ...............-

FIRMAS.-