MODELO DE ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

ESTATUTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA. (S.A.)

ESCRITURA NUMERO .......... -

CONSTITUCIÓN DE ....... Sociedad Anónima.-

En la ciudad de .......... provincia de ..........................., a los ........ días del mes de .......... de 2... ante mi notario autorizante, titular del Registro número .......... se reúnen los señores .............. (datos a consignar por cada uno de los constituyentes: nombre, apellido, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, edad, documento de identidad, siendo el menor, mayor de diez y ocho años, consignar la habilitación de edad o autorización para ejercer el comercio y debidamente inscripta. Si es representante legal de otra sociedad por acciones, acta otorgando poder suficiente para actuar en los términos de poder especial según artículo 1881 del Código Civil, de Directorio o de Asamblea general extraordinaria de accionistas) todos personas hábiles de mi conocimiento doy fe, así como de que vienen por este acto a constituir una sociedad anónima que se regirá por la presente acta constitutiva y estatuto:

ACTA CONSTITUTIVA: I. La Sociedad Anónima se denominará. ................ S.A. y tendrá su domicilio social en la calle ........... nº .......... de la localidad de .......... provincia de ..............., el cual podrá ser trasladado por Resolución del Directorio o de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá. -

II. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE CAPITAL SOCIAL. El capital social suscripto es de pesos ............ dividido en .......... acciones ordinarias .......... (al portador nominativas endosables o no, escritural) de pesos ................. valor nominal cada una y de .............. votos por acción. Los accionistas suscriben .......... acciones por pesos ................. valor nominal cada uno ............ o sea la cantidad de pesos .......... integra en este acto el 25 % o sea pesos ...... comprometiéndose a integrar el 75 % restante en un término no mayor de dos años (la especificación debe hacerse por cada accionista) .-

III. DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO. Se designa en este acto al siguiente Directorio ............. Presidente ......... Vicepresidente ......... Directores Titulares ............................... Directores Suplentes ..................... quienes aceptan en este acto los cargos.-

IV. DESIGNACIÓN DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: No encontrándose la sociedad incluida en el artículo 299 de la Ley 19.550, no se designarán Síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto por el artículo 55 de la mencionada Ley.-

ESTATUTO SOCIAL:

ARTICULO 1º: Bajo la denominación de .......... S.A. queda constituida una Sociedad Anónima, que tiene su domicilio social en ...... provincia de ....................... -

ARTICULO 2º: La Sociedad tendrá una duración de ........ años, contados desde la inscripción registral del presente contrato. -

ARTICULO 3º: La sociedad tiene por objeto realizar por sí o por terceros o asociados a terceros. .............. Para la prosecución del objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos que las leyes vigentes y este contrato autoriza. -

ARTICULO 4º: El capital social es de pesos ................... representado por ................. acciones ordinarias .................... (al portador, nominativa, endosables o no, o escriturales) de pesos .......... valor nominal cada uno ............ y con derecho a ............ votos por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.-

ARTICULO 5º: Las acciones de futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas, endosables o no, o escriturables, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas no darán derecho a voto salvo los casos en que la ley 19.550 se los otorga. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550.-

ARTICULO 6º: En caso de copropiedad de acciones la sociedad podrá exigir la unificación de la representación. Hasta tanto ello no ocurra no podrán ejercitar sus derechos. ARTICULO 7º: Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de crecer en proporción a las que posean de acuerdo a los previsto al artículo 194 de la Ley 19.550. -

ARTICULO 8º: En caso de mora en la integración se procederá conforme a lo prescripto por el artículo 193 de la Ley 19.550.-

ARTICULO 9º: La Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de .......... Directores titulares y ............. número de Suplentes, siendo reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. Durarán en sus funciones ..... ejercicios. En la primera reunión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente en su caso, éste último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o excusación. Se reunirán por lo menos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. Sus deliberaciones se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto. La representación social estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de vacancia, impedimento o ausencia. Dos o más Directores podrán tener la misma representación, pero para casos determinados previa aprobación del Directorio o de la asamblea ordinaria de accionistas. El uso de la firma social estará a cargo del Presidente. El Directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de contratos incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo dispuesto por el artículo 1881 del Código Civil y 9º del Título X, Libro II del Código de Comercio, adquirir, gravar y enajenar inmuebles, constituir, transferir derechos reales, operar con bancos oficiales y privados y demás instituciones de crédito y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas. Cada Director deberá depositar la suma de pesos ........ en garantía del desempeño de sus funciones en la caja de la sociedad o en un banco a su nombre y no podrá retirarse hasta la aprobación de su gestión.-

ARTICULO 10º: La fiscalización de la sociedad será ejercida por los accionistas conforme a lo prescripto por los artículos 55 y 284 de la Ley 19.550.-

ARTICULO 11º: Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 243 y 237 y concordantes de la ley 19.550. Igualmente deberá llamarse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el 5 % del capital social.-

ARTICULO 12º: Las convocatorias, asambleas generales ordinarias o extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial con la anticipación y los términos de los artículos 236 y 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin previa publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Para poder asistir a las asambleas de accionistas deberán depositar o comunicar su presencia de acuerdo a lo prescripto por el artículo 238 de la ley 19.550. Podrán hacerse representar en las asambleas conforme lo dispuesto por el artículo 239 de la mencionada ley. Rigen los quórum y mayoría así como los temas a tratar tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias prescriptos por los artículos 234 a 244 de la ley 19.550.-

ARTICULO 13º: El ejercicio social cerrará el día ...... del mes ........ de cada año, a cuya fecha deberá confeccionarse los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el 5% como mínimo al fondo de reserva legal conforme lo dispuesto por el artículo 70 de la Ley 19.550. b) a los dividendos de las acciones preferidas si las hubiere con las prioridades que se establecen en éste estatuto. c) a remuneración del Directorio de acuerdo a lo normado por el artículo 261 de la ley de sociedades. d) el saldo si lo hubiere a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas u otro destino que determine la asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.-

ARTICULO 14º: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubiere establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que corresponda. Bajo el acta constitutiva y el estatuto transcripto queda constituida la sociedad anónima firmando los presentes por ante mí y los Directores como aceptación de cargo, doy fe.-

FIRMAS,-